证券代码：603901     证券简称：永创智能        公告编号：2023-036

转债代码：113654     转债简称：永 02 转债

              杭州永创智能设备股份有限公司

(资料图片)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十

次会议于 2023 年 5 月 18 日采用现场结合通讯方式召开。会议通知于 2023 年 5

月 12 日通过书面、邮件方式送达各董事、监事、高级管理人员。会议由公司董

事长罗邦毅主持，会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人。本次会议的召开符

合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

     一、董事会会议审议情况

案》

  我们根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关

法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，

认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象

发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

案》

  （1）发行股票的种类和面值

  本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股

面值人民币 1.00 元。

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （2）发行方式和发行时间

  本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会作

出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （3）发行对象及认购方式

  本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国

证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、

保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人

等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人

民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；

信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关

法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

  所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （4）定价基准日、发行价格和定价原则

  本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准

日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交

易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日

内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整

的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股

本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应

调整。调整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或

转增股本数，调整后发行底价为 P1。

    最终发行价格将由公司董事会按照相关规定根据竞价结果，与保荐机构（主

承销商）协商确定。

    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （5）发行数量

    本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数

量不超过 14,644.93 万股（含本数），最终发行数量由股东大会授权董事会根据

具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超

过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或

因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则

本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国

证监会同意注册的数量为准。

    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （6）限售期

    本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。发

行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发

行结束之日起十八个月内不得转让。

    本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦

应遵守上述限售期安排。资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上

述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

    表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

    （7）募集资金用途

    公司本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币

序                   投资总额        拟使用募集资金

        项目名称                                     实施主体

号                   （万元）         金额（万元）

    广东轻工机械二厂智能设

                                               广东轻工机械 二厂

                                               智能设备有限公司

    装设备配套材料生产项目

        合计           30193.30      30,000.00            -

  募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金

先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后

的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解

决。

  在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照

相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （8）股票上市地点

  本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （9）本次发行前的滚存未分配利润安排

  本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发

行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （10）决议有效期

  本次发行决议的有效期限为 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至公司

  若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按

新的规定进行相应调整。

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

的《以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案》。

报告的议案》

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

的《以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。

可行性分析报告的议案》

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

的《以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

的《关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措

施及相关主体承诺的公告》。

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

的《关于杭州永创智能设备股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报

告》。

  公司独立董事对上述以简易程序向特定对象发行 A 股股票的相关事项发表

同意的独立意见。

  特此公告。

                      杭州永创智能设备股份有限公司董事会

查看原文公告