深交所上市审核委员会2023年第28次审议会议于2023年4月27日召开，审议结果显示，惠州市特创电子科技股份有限公司（以下简称“特创科技”）首发不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。

【资料图】

特创科技的保荐机构（主承销商）为民生证券股份有限公司，保荐代表人为肖晴、谢超。

特创科技主营业务是印制电路板的研发、生产和销售，产品包括单/双面板和多层板，经过多年产品的研发及工艺技术的积累，产品类型覆盖LCD光电板/MiniLED背光板、厚铜板、金属基板、HDI板、高频高速板等特殊基材、特殊工艺类型的产品。

截至招股说明书签署之日，张远礼直接持有特创科技1,239.9400万股股份，占公司发行前股本总数的28.71%，为公司第一大股东。张远礼系公司股东元嘉投资和源长投资的普通合伙人及执行事务合伙人，通过元嘉投资和源长投资合计控制公司18.89%的股份。董恩佳与张远礼签署了《一致行动协议》，系张远礼的一致行动人，董恩佳持有公司23.83%的股份，因此，张远礼通过《一致行动协议》控制公司23.83%的股份表决权。

综上，张远礼通过直接或间接持股及《一致行动协议》合计控制公司71.43%的股份表决权。

报告期内，张远礼自始担任公司总经理、法定代表人、执行董事或董事长，且对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动均实施了重大影响，因此张远礼为公司的实际控制人。

特创科技原拟在深交所创业板公开发行新股不超过1,439.4880万股，占发行后总股本比例不低于25%；拟募集资金54,950.00万元，用于安庆特创电子科技有限公司年产120万平方米精密印制线路板项目。

上市委会议现场问询的主要问题

1.实控人认定问题。根据发行人申报材料，张远礼、董恩佳为发行人共同创始人，初始持股比例同为50%；张远礼、董恩佳为发行人及其子公司提供多项担保和借款，董恩佳配偶钟佳敏为发行人提供多项担保；发行人、张远礼、董恩佳曾与同安产业基金、柴俊等9名投资者签署对赌协议。

请发行人：结合董监高提名、重大事项决策、元嘉投资和源长投资的合伙人出资比例、重要协议签署等情况，说明未认定董恩佳为共同实际控制人的原因及合理性，是否存在规避发行上市条件或监管要求的情形，发行人控制权是否稳定。同时，请保荐人发表明确意见。

2.研发费用问题。根据发行人申报材料，报告期内，发行人研发费用为3,578.03万元、4,163.05万元、4,445.90万元，研发费用率为4.77%、3.93%、3.86%，整体低于同行业可比公司平均水平。发行人存在研发与生产共用设备、人员，研发产品和生产产品型号一致，统一存放管理及销售时无法区分研发产品和生产产品的情形。

请发行人：（1）说明研发费用率低于同行业可比公司平均水平且逐年下降的原因及合理性；（2）说明研发费用归集是否准确，研发投入是否真实，会计处理是否符合企业会计准则规定，研发活动内部控制制度是否健全有效。同时，请保荐人发表明确意见。

3.代理销售问题。根据发行人申报材料，报告期内，发行人代理销售收入为 17,925.26 万元、29,328.34 万元、28,420.39 万元，占当期主营业务收入的比例为 24.96%、29.59%、25.89%。发行人按客户回款金额的一定比例向代理商支付销售服务费。发行人第一大客户义隆电子为代理商导入。

请发行人：（1）说明代理商导入客户的稳定性与代理销售业务的持续性；（2）说明代理商与发行人或客户是否存在关联关系和其他利益安排；（3）说明发行人是否就防范商业贿赂风险等建立有效的风险管控措施。同时,请保荐人发表明确意见。

需进一步落实事项

无

2023年IPO被否企业一览：